コーポレートガバナンス

取締役会は、中長期経営戦略や内部統制に関する方針等の当グループの経営の基本方針の決定や執行状況の監督等を通じ、当グループの全てのステークホルダーからのフィデューシャリーとしての信頼に応えるべく、存在意義（パーパス）の実現に向けて、ステークホルダーへの適正な資源分配を行うとともに、企業としての持続可能性（サステナビリティ）を確保することを役割としています。

取締役会は、機動的な企業経営の実現と執行役等に対する監督強化を目的として、原則として法令で定められた取締役会の専決事項以外の業務執行の決定を執行役に委任し、執行役等の職務の執行を監督しています。

取締役会の責務や権限等の詳細については、「コーポレートガバナンス基本方針」をご覧ください。

当社の取締役会の人数は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として求められる実効性ある監督機能を発揮するために必要かつ適切な規模で、構成員の多様性および専門性の確保の観点にも十分配慮して決定しています。

また、コーポレートガバナンスにおける独立社外取締役の役割の重要性に鑑み、取締役会において独立社外取締役が占める割合を原則3分の1以上とし、独立役員に係る独立性判断基準を制定し、開示しています。なお、法定委員会の委員長は、原則として全て社外取締役が務めることとしています。

取締役候補者を決定するに際しては、当社の重要課題（マテリアリティ）に対応する、「企業経営」、「財務会計」、「法務・リスク管理・コンプライアンス」、「信託・運用・資産管理」、「デジタル・IT・テクノロジー」、「国際性」および、社会・環境・DE&Iに係る知識・経験を含む「サステナビリティ」の分野における高い見識と豊富な知識を有する人材の中から選任することとしており、信託グループとしての幅広い業務領域を適切に監督し、的確な意見・助言を行い得るバランスの取れた構成を確保するよう努めています。

※1海外勤務等の経験の有無にて判断しています。なお、社内取締役については、信託など当社業務に関連するグローバルな事業展開に対する業務経験を有しています。

※2会社法第2条第15号に定める社外取締役です。社外取締役の選定にあたっては、上記の専門性・経験（スキル）の観点を含めてバランスを考慮して構成しています。

指名委員会等設置会社では、重要な業務執行の決定を原則として執行役に委任することができる一方で、取締役会はより一層監督機能の発揮を求められます。このような取締役会の役割期待を踏まえ、当社は取締役会の議長に社外取締役の松下功夫氏を選定しています。

併せて、当社では、取締役会議長がその職責を果たしていくことをサポートする組織として取締役会室を設置し、取締役会の議題の選定に向けた情報提供や取締役会の議題の論点整理などについてサポートを行っています。

当社の取締役会では、毎年、取締役会の実効性評価（以下、「取締役会評価」）を通じて策定した年間審議スケジュールに基づき、社内外の環境変化に応じた審議を行っています。

当グループを取り巻く2024年度の外部環境について、「金利ある世界」への市場の回帰は資金関連収益の観点で銀行事業にとっては追い風となり、約640兆円のAUFを背景に、資産運用・資産管理などの信託関連ビジネスも好調に推移しました。そうした中では、国内金利の上昇等を受けた業界全体の業績拡大を踏まえ、株主をはじめとしたステークホルダーの皆様から当グループに向けた、中長期的な成長への期待は更に高まっていると捉えています。

2024年度の取締役会では斯様な認識の下、ビジネスモデル変革に取り組む当グループが、新環境における持続的競争優位を確固たるものにしていく上で重要度の高いテーマについて集中議論することを審議方針としました。具体的には新たなビジネスモデルが成し遂げるべき中長期的な成長の解像度を高め、実現を確かなものにするために、着実に進めるべき投資や資源分配などを含む経営方針に関してはグループを俯瞰して審議するべく、資産運用ビジネスと事業ポートフォリオを「経営テーマ」等^＊に設定し、長時間を掛けて重点的に審議を深めました。資産運用ビジネスについて、執行側では担当執行役員の下で成長施策に取り組む中、取締役会では、信託銀行が強みとする事業法人からの運用資産ソーシング機能および富裕層も含めた投資家向けアドバイザリ機能と、資産運用子会社が有する資産運用機能を有機的に組み合わせ、いかにして持続的な競争優位を強固に構築するか、どのような成長軌道を遂げていくか、という視点で審議を行いました。また、事業ポートフォリオでは、資本創出の観点で一定の成果が出ていることを確認すると共に、当グループの強みである銀行と信託、資産運用・管理を連携したビジネスモデル実現に向けて、特に資本活用の方向性を重点的に審議し、土台となる各ビジネスの戦略的重要度や事業間連携効果の評価に関しても審議しました。

※1「経営テーマ」は、三井住友信託銀行の社外取締役もオブザーバー参加する形で、経営上の重要課題や中長期的視点に立ったテーマを結論を得ることを目的とせず自由に議論することで、社外取締役の視点や知見を経営に活用しています。なお、三井住友信託銀行の取締役会における経営上の重要課題について、当社の社外取締役も交えて議論する議案は「TB審議テーマ」として設定しています。

当社は毎年、取締役会評価を行い、抽出した課題への改善策を検討・実施していくことで、PDCAサイクルを機能させ、取締役会の実効性向上に取り組んでいます。2024年度 取締役会評価の実施結果（概要）は以下のリンクをご覧ください。

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案内容を決定し、取締役会から、執行役社長を含む執行役の選任及び解任並びに経営者の後継人材育成計画に関する諮問を受け、審議の上、答申を行うとともに、三井住友信託銀行の取締役社長を含む取締役の選任及び解任に関する諮問、並びに三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役の選任及び解任に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。

報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、その方針に従って、取締役及び執行役の個人別の報酬額等の内容を決定するとともに、三井住友信託銀行及び三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役会から、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。

監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成するとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

また、監査委員会は、その役割と責任を果たすため、当社のほか、当グループに属する会社の業務および財産の状況の調査などを行う権限を行使し、当グループの内部統制システムを活用するとともに、執行役、取締役および会計監査人からの報告聴取およびこれらの者との意思疎通などを通じて、組織的かつ効率的に監査を実施します。

リスク委員会は、①当グループの経営を取り巻く環境、トップリスク、及びマテリアリティに関する事項、②当グループのリスクアペタイト・フレームワークの運営、リスク管理及びコンプライアンス管理に係る内部統制システムの実効性の監視に関する事項などに関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性などについて検討し、答申を行います。

利益相反管理委員会は、①グループ利益相反管理態勢の妥当性に関する事項、②当グループの利益相反管理、顧客説明管理及び顧客サポート管理の実効性並びにこれらの態勢の高度化に関する事項、③当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取り組み方針及びグループ各社の行動計画などに関する事項、④当グループの利益相反管理及びフィデューシャリー・デューティーの浸透等に係る特に重要な事項などに関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性などについて検討し、答申を行います。

※12024年7月～2025年6月

※22025年7月～2026年6月

取締役、執行役および執行役員の報酬などについては、会社業績向上、企業価値拡大に対するインセンティブとして有効に機能することを目指します。

短期的な収益貢献を重視した単年度業績評価に偏ることなく、中長期的な業績貢献も反映した総合的な評価をベースにした処遇とするべく、短期インセンティブと中長期インセンティブのバランスを考慮した報酬体系を構築します。

持株会社として、グループ各社に対する監督機能を十分に発揮するために、役員が経営管理面で果たすべき役割やその成果を的確に把握し、透明性の高い、公正かつ客観的な評価に基づいて、個別の報酬を決定します。

報酬委員会では、各種委員会との連携を深め、よりアカウンタビリティの高い報酬制度・体系を構築し、公平でメリハリが効いた報酬運営を行うことを目指して審議します。

なお、各委員は、自己の報酬等の額に関する決議には参加しない運営としています。

報酬体系としては、原則、固定報酬である月例報酬、業績連動報酬である役員賞与・株式報酬（RS信託）の組み合わせとしています。

役員賞与および株式報酬に関しては、下表の項目を指標（KPI）として設定し報酬額に反映させる仕組みを導入しています。なお、2024年度に役員報酬体系の見直しを実施しました。詳細は「報酬委員会委員長メッセージ」をご覧ください。

※1相対TSRの比較指標は、配当込みTOPIX業種別（銀行業）の変化率と配当込みJPX日経インデックス400の変化率とし、それぞれを用いて算出した相対TSRの平均値を使用

※2サステナビリティ活動評価の5つの重要項目、KPIは以下のとおり

※3三井住友信託銀行の社内目標達成率等により評価

※4グループの社内目標達成率等により評価

※5外部評価機関はMSCI、Sustainalytics、FTSEの3社とし、競合他社との相対順位等により評価