コーポレートガバナンス

取締役会は、中長期経営戦略や内部統制に関する方針等の当グループの経営の基本方針の決定や執行状況の監督等を通じ、当グループの全てのステークホルダーからのフィデューシャリーとしての信頼に応えるべく、存在意義（パーパス）の実現に向けて、ステークホルダーへの適正な資源分配を行うとともに、企業としての持続可能性（サステナビリティ）を確保することを役割としています。

取締役会は、機動的な企業経営の実現と執行役等に対する監督強化を目的として、原則として法令で定められた取締役会の専決事項以外の業務執行の決定を執行役に委任し、執行役等の職務の執行を監督しています。

取締役会の責務や権限等の詳細については、「コーポレートガバナンス基本方針」をご覧ください。

当社の取締役会の人数は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として求められる実効性ある監督機能を発揮するために必要かつ適切な規模で、構成員の多様性および専門性の確保の観点にも十分配慮して決定しています。

また、コーポレートガバナンスにおける独立社外取締役の役割の重要性に鑑み、取締役会において独立社外取締役が占める割合を原則過半数とし、独立役員に係る独立性判断基準を制定し、開示しています。なお、法定委員会の委員長は、全て社外取締役が務めることとしています。

取締役候補者を決定するに際しては、当社の重要課題（マテリアリティ）に対応する、「企業経営」、「財務会計」、「法務・リスク管理・コンプライアンス」、「信託・運用・資産管理」、「デジタル・IT・テクノロジー」、「国際性」および「サステナビリティ」の分野における高い見識と豊富な知識を有する人材の中から選任することとしており、信託グループとしての幅広い業務領域を適切に監督し、的確な意見・助言を行い得るバランスの取れた構成を確保するよう努めています。

※1海外勤務等の経験の有無にて判断しています。

※2会社法第2条第15号に定める社外取締役です。社外取締役の選定にあたっては、上記の専門性・経験（スキル）の観点を含めてバランスを考慮して構成しています。

指名委員会等設置会社では、重要な業務執行の決定を原則として執行役に委任することができる一方で、取締役会はより一層監督機能の発揮を求められます。このような取締役会の役割期待を踏まえ、当社は取締役会の議長に社外取締役の小堀秀毅氏を選定しています。

併せて、当社では、取締役会議長がその職責を果たしていくことをサポートする組織として取締役会室を設置し、取締役会の議題の選定に向けた情報提供や取締役会の議題の論点整理などについてサポートを行っています。

当社の取締役会では、毎年、取締役会の実効性評価（以下、「取締役会評価」）を通じて策定した年間審議スケジュールに基づき、社内外の環境変化に応じた審議を行っています。

取締役会では、新たな中期経営計画の策定に向けて、2035年のありたい姿として当グループが社会や資本市場に対してどのような存在を目指すのか、という視点から審議を開始しました。取締役会の外でのオフサイト会議も交えて、本質的な議論を深める中で、社会課題解決に長年取り組んできた当グループとして、「社会課題解決型ビジネスのリーディングカンパニー」を目指すこと、また、市場において存在感を有する規模を志向することを確認し、実質業務純益1兆円、自己資本ROE12％という目標を共有しました。新たな中期経営計画では、インオーガニック戦略を含む資産運用ビジネス強化を軸とした成長戦略、成長投資と株主還元のバランスを追求する資本戦略、中長期的な成長を支える人的資本とI&Tに関する戦略などを整合的に取りまとめていくことで、中期経営計画のコンセプトである「新たな挑戦で未来をひらく」ための計画を執行側とともに策定しました。

当社では、取締役会のありたい姿として「ステークホルダー主義の取締役会」を掲げ、全ステークホルダーからのフィデューシャリーとしての信頼獲得を目指しています。2025年度は、取締役会の構成を社外取締役過半とし、指名委員会および報酬委員会の構成を全員社外取締役とした新たな態勢の中で、他の範となるコーポレートガバナンスの先進企業を目指すことを改めて確認しています。また、より中長期的な視点での審議の充実を図るため、審議テーマの見直しを行った結果、経営戦略に関するテーマが会議時間全体の過半を占めるなど会議の比重を移しています。態勢面では、社外取締役のみで構成された指名委員会において執行のサクセッションの審議を通じ、新執行体制への移行に係る審議を取りまとめたほか、社外取締役が中心となった取締役会および法定三委員会における執行側の陪席運営や情報連携体制といった組織運営の枠組みの構築を進めました。

※1「経営テーマ」は、三井住友信託銀行の社外取締役もオブザーバー参加する形で、経営上の重要課題や中長期的視点に立ったテーマを結論を得ることを目的とせず自由に議論することで、社外取締役の視点や知見を経営に活用しています。

当社は毎年、取締役会評価を行い、抽出した課題への改善策を検討・実施していくことで、PDCAサイクルを機能させ、取締役会の実効性向上に取り組んでいます。2025年度 取締役会評価の実施結果（概要）は以下のリンクをご覧ください。

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案内容を決定し、取締役会から、執行役社長を含む執行役の選任及び解任並びに経営者の後継人材育成計画に関する諮問を受け、審議の上、答申を行うとともに、三井住友信託銀行の取締役社長を含む取締役の選任及び解任に関する諮問、並びに三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役の選任及び解任に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。

報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、その方針に従って、取締役及び執行役の個人別の報酬額等の内容を決定するとともに、三井住友信託銀行及び三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役会から、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。

監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成するとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

また、監査委員会は、その役割と責任を果たすため、当社のほか、当グループに属する会社の業務および財産の状況の調査などを行う権限を行使し、当グループの内部統制システムを活用するとともに、執行役、取締役および会計監査人からの報告聴取およびこれらの者との意思疎通などを通じて、組織的かつ効率的に監査を実施します。

リスク委員会は、①当グループの経営を取り巻く環境、トップリスク、及びマテリアリティに関する事項、②当グループのリスクアペタイト・フレームワークの運営、リスク管理及びコンプライアンス管理に係る内部統制システムの実効性の監視に関する事項などに関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性などについて検討し、答申を行います。

利益相反管理委員会は、①グループ利益相反管理態勢の妥当性に関する事項、②当グループの利益相反管理、顧客説明管理及び顧客サポート管理の実効性並びにこれらの態勢の高度化に関する事項、③当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取り組み方針及びグループ各社の行動計画などに関する事項、④当グループの利益相反管理及びフィデューシャリー・デューティーの浸透等に係る特に重要な事項などに関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性などについて検討し、答申を行います。

※12025年6月20日～2026年6月19日

※22026年6月19日～2027年6月の当社定時株主総会開催日

報酬体系としては、原則、月例報酬、役員賞与、株式報酬（RS信託）の組み合わせとしています。

報酬委員会では、現行役員報酬体系について、新たな中期経営計画で重視するKPIと整合し連動性が維持されているか、お客さまとの長期信任関係を重視する信託業務の特性を反映させた設計思想が保たれているかなど議論を重ねてきました。

その議論を踏まえ、2026年度の報酬体系では、株主価値との連動性を一層強化する観点から相対TSR（株主総利回り）の評価ウェイトを10%から20%に引き上げるなど一部見直しを実施しました。

※1相対TSRの比較指標は、配当込みTOPIX業種別（銀行業）の変化率と配当込みJPX日経インデックス400の変化率とし、それぞれを用いて算出した相対TSRの平均値を使用

※2サステナビリティ活動評価の5つの重要項目、KPIは以下のとおり

※3三井住友信託銀行の社内目標達成率等により評価

※4グループの社内目標達成率等により評価

※5外部評価機関はMSCI、Sustainalytics、FTSEの3社とし、競合他社との相対順位等により評価